Şirket Kurmak

Kuzey Makedonya’da şirket faaliyetlerini düzenleyen temel kanun olan Şirketler Kanunu 2004 yılında yürürlüğe girmiştir. Şirketler Kanunu, şirket türlerini, şirket kurma ve faaliyet koşullarını ve süreçlerini belirler. Yabancı yatırımcılar Makedon vatandaşlarıyla aynı haklara sahiptir. Yabancı yatırımcılar için aleyhte veya lehte ayrıcalıklı bir düzenleme bulunmamaktadır. Şirketler Kanunu, beş tür şirket tanımlamaktadır: Kollektif Şirket, Komandit Şirket, Limited Şirket, Anonim Şirket ve Hisseli Komandit Şirket.  

Kuzey Makedonya’da 2006 yılında tüm şirket kayıtlarını yapmak ve ticaret sicilini tutmak üzere Merkezi Kayıt (Central Register) oluşturulmuştur. Merkezi Kayıt, “Tek Durak Hizmet Sistemi” ilkesine göre çalışmakta olup, şirket kurulumuna dair tüm işlemler Merkezi Kayıt tarafından gerçekleştirilmektedir. 2014 yılında getirilen bir düzenleme ile şirket kurulumuna ve sonrasında şirket bilgilerinde değişiklik yapılmasına ilişkin başvuru ve işlemler, Merkezi Kayıt idaresi tarafından yetkilendirilmiş mali müşavirler/avukatlar tarafından yürütülmektedir. Şirket kayıt işlemleri ücretsiz olmakla birlikte, mali müşavirler firmalara kendilerinden en az 3 ay süreyle hizmet alınmasına yönelik sözleşmeler imzalatmaktadır. 

Öte yandan, muhasebe hizmetlerinin bedeli aylık en az 3.000 Makedon Denarı (yaklaşık 50 Avro) olup, şirketin büyüklüğü ve işlem sayısına göre artmaktadır. Esasen şirket kurulum sürecinde verilen danışmanlık, belgelerin tercüme giderleri, ana sözleşmenin yazılması vb. işlemler dâhil şirket kurulum giderleri yaklaşık 500 Avro tutmaktadır.  

Şirket kurma sürecinde ilk olarak, alternatif üç şirket unvanı seçilir. Bu unvanlardan Ticaret Sicilinde daha önce kaydedilmemiş olan biri belirlenip rezerve edilir. İkinci olarak, şirket ana sözleşmesi imzalanır. Ana sözleşmede, ortaklık yapısı, şirketin yürüteceği faaliyetler ve meslek grubuna ait NACE kodu belirtilir; şirketin tescilli merkez adresi yazılır; ortakların adresleri ve meslekleri gibi bilgiler, atanan şirket müdürü, şirket sermayesi ve ödeme zamanı belirtilir. 

Şirket kuruluş sermayesi en az 5.000 Avro olup; bu sermaye, kuruluşta veya şirketin kaydı yapıldıktan sonra en geç bir yıl içinde ödenebilir. Şirket kurma işlemleri için ortakların (tercümesi yeminli tercüman tarafından yapılmış) pasaport örnekleri gereklidir. Yetkili mali müşavirler/avukatlar bu belgelerle internet üzerinden şirket kurma başvurularını yaparlar. Böylelikle her tür şirket başvurudan 4 saat sonra (fiilen bir veya iki gün içinde) kurulabilir. Merkezi Kayıt, kurulan şirketi Ticaret Siciline kaydeder; şirkete özel bir şirket kimlik numarası verir; Kamu Gelirleri Ofisinden şirkete vergi numarası alır; şirketin banka hesabını kaydeder. Kurulan her şirkete ayrıca kamu kurumlarındaki işlerini internet üzerinden yürütmeleri için bir elektronik sertifika verilir.

Kayıt olan şirketler aşağıdaki işlemleri yerine getirmelidir:

• Banka hesabını etkinleştirmek,
• KDV numarası almak için Kamu Gelirleri Ofisine kaydolmak (KDV mükellefiyet başvurusu yapılırken Kamu Gelirleri Ofisine mutlaka ofis kira sözleşmesi de verilir),
• Şirket çalışma saatlerini Merkezi Kayıtta kaydettirmek,
• Çalışma ve Sosyal Politikalar Bakanlığı Çalışma Müfettişliğine şirketin faaliyete başladığına dair bildirim yapmak,
• Yabancı yatırımlar için yabancı yatırımı Merkezi Kayıt içinde kaydettirmek. Kaydın şirket sermayesi yatırıldıktan/ödendikten sonra en geç 60 gün içerisinde yapılması gereklidir. Şirketin yabancı yatırımcı olarak kaydolabilmesi için şirket ortaklarının en az %10 hisse payına ve karar verme hakkına sahip olması gerekir. Eğer şirket ortaklarından biri %5 hisse payı/mevduat hakkına sahipse, bu ortağın yabancı yatırımcı olarak kaydolması mümkün değildir.